故事讲述的是2500年前的春秋时期，随着战功赫赫的赵氏家族的权利和威望不断壮大，国王晋灵公都恐惧不已。而（王学圻饰）的将军屠岸贾一直都受到赵氏的排挤，于是在国王的默许下，他开始污蔑赵家有谋反之心，一日内便杀死了赵氏族长赵盾（鲍国安饰）和长子赵朔（赵文卓饰）等赵氏家族3000余人。而（范冰冰饰）的赵朔妻子，也是国王晋灵公的姐姐，貌美如仙的庄姬得于幸免。　

　　葛优饰演的程婴是一个命运多桀我人，在赵氏家族糟到灭门后一度成为影片的主角，每一刻都在做着生死抉择。黄晓明饰的韩厥是屠岸贾的心腹，当韩厥受屠岸贾之命冲进庄姬府逮捕怀孕的庄姬时，程婴正在府上，在庄姬得到变故的消息时就已...